LUẬN VĂN THẠC SĨ NGHIÊN CỨU HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG (IPO) GẮN LIỀN NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN – KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ KHUYẾN NGHỊ ÁP DỤNG TẠI VIỆT NAM
Điểm h khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 do Quốc hội ban
hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 (sau đây gọi là Luật Chứng khoán năm 2019) quy
định điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của công ty cổ phần
(CTCP) là “có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu
trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán”. Như vậy, việc
doanh nghiệp sau khi thực hiện IPO phải niêm yết/đăng ký giao dịch là quy định bắt
buộc. Khoản 9 Điều 18 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về việc tổ chức phát
hành (TCPH) khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) thì đồng thời phải nộp hồ sơ đăng ký niêm
yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán đến Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam.
Do đó, pháp luật chứng khoán, cụ thể là Luật Chứng khoán năm 2019 đã ghi nhận về
mặt nguyên tắc phương thức IPO gắn với niêm yết.
Thêm vào đó, việc IPO gắn liền với niêm yết là hình thức phổ biến trên thế giới;
thông thường một công ty muốn IPO sẽ phải lựa chọn nơi để niêm yết hoặc được
chấp thuận nguyên tắc niêm yết số cổ phiếu đó trên một Sở giao dịch chứng khoán
(SGDCK) nhất định. Tại nhiều nước trên thế giới như Nhật Bản, Singapore, Hồng
Kông, Trung Quốc, Mỹ, việc IPO gắn liền niêm yết là cơ chế tất yếu khi doanh nghiệp
thực hiện IPO. Thực tế, IPO gắn liền với niêm yết mang lại nhiều lợi ích đối với thị
trường và doanh nghiệp niêm yết như: nâng cao chất lượng nguồn cung hàng hóa trên
thị trường chứng khoán (TTCK), tăng thanh khoản và tạo ra thông tin minh bạch cho
cổ phiếu để thu hút sự tham gia đông đảo của nhà đầu tư tổ chức (NĐTTC) cũng như
nhà đầu tư cá nhân (NĐTCN), tạo cơ hội huy động vốn nhanh và dài hạn cho doanh
nghiệp niêm yết, giúp doanh nghiệp gia tăng sự uy tín, nâng cao chất lượng quản trị
công ty và hiệu quả hoạt động kinh doanh, hạn chế xung đột lợi ích và thao túng
quyền kiểm soát.
Ngoài ra, hiện nay ở nước ta, đa phần các doanh nghiệp nhà nước (DNNN)
thuộc trường hợp cơ cấu lại, gắn cổ phần hóa (CPH) DNNN với việc niêm yết/đăng
ký giao dịch trên TTCK còn gặp nhiều khó khăn, vướng mắc trong việc niêm yết trên
2
sàn giao dịch tập trung theo quy định. Tình trạng doanh nghiệp sau IPO vi phạm quy
định về đưa cổ phiếu lên sàn giao dịch là khá phổ biến. Theo Công văn số
7371/UBCK-GSĐC ngày 16/12/2020 về việc công khai danh sách DNNN CPH chưa
niêm yết/đăng ký giao dịch trên TTCK của UBCKNN, số lượng các DNNN CPH
chưa niêm yết/đăng ký giao dịch trên TTCK đến ngày 30/09/2020 là 772 doanh
nghiệp. Các công ty chưa thực hiện IPO gắn với niêm yết, một mặt là do chưa có các
quy định pháp lý đồng bộ, mặt khác là do chưa chuẩn bị đầy đủ các yếu tố thuận lợi
cho việc niêm yết kịp thời các cổ phiếu IPO như về quản trị công ty, chế độ kế toán,
công bố thông tin (CBTT) hoặc xung đột lợi ích.
Do vậy, việc thực hiện đề tài “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán - kinh
nghiệm quốc tế và khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” sẽ làm rõ về cơ sở khoa học
của việc IPO gắn liền với niêm yết; đồng thời, nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế và
thực trạng hiện nay tại nước ta để đề xuất khuyến nghị đối với hoạt động IPO gắn
liền niêm yết tại Việt Nam.
2. Tình hình nghiên cứu
Hiện nay, nghiên cứu về hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK là một
trong những vấn đề được quan tâm trên TTCK nói riêng và nền tài chính nói chung.
Trên thực tế, hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK mới chỉ được thực
hiện tại Việt Nam kể từ khi quy định về vấn đề này được luật hóa và có hiệu lực từ
Luật Chứng khoán năm 2019. Do vậy, hoạt động IPO gắn liền niêm yết trên TTCK
Việt Nam là một phạm trù tương đối mới về mặt thực tiễn triển khai. Đây là tiền đề
đặt ra cho những nghiên cứu sâu rộng hơn.
3. Mục tiêu và nhiệm vụ nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của bài viết là nhằm hệ thống các vấn đề lý luận liên quan
đến IPO gắn với niêm yết, khảo sát đánh giá kinh nghiệm IPO gắn liền với niêm yết
giao dịch của các nước trên thế giới để rút ra kinh nghiệm cho hoạt động IPO gắn liền
với niêm yết giao dịch tại Việt Nam, cũng như đề xuất những khuyến
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
DANH MỤC BẢNG BIỂU
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
PHẦN MỞ ĐẦU........................................................................................................1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN ..............................................................5
1.1. KHÁI NIỆM IPO, NIÊM YẾT VÀ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN...................................................................................5
1.1.1. KHÁI NIỆM IPO..........................................................................................5
1.1.2. KHÁI NIỆM NIÊM YẾT .............................................................................6
1.1.3. KHÁI NIỆM IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT....................................................6
1.2. CÁC PHƯƠNG PHÁP IPO...........................................................................6
1.2.1. GIÁ CỐ ĐỊNH..................................................................................................7
1.2.2. ĐẤU GIÁ ..........................................................................................................7
1.2.3. DỰNG SỔ (BOOK BUILDING) .....................................................................7
1.3. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM
YẾT.............................................................................................................................8
1.4. QUY TRÌNH THỰC HIỆN IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT...............................9
1.5. CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG IPO GẮN LIỀN NIÊM
YẾT...........................................................................................................................10
1.6. ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM CỦA CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT
...................................................................................................................................11
1.6.1. ƯU ĐIỂM .......................................................................................................11
1.6.2.NHƯỢC ĐIỂM ...............................................................................................14
CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI
NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN.......................................15
2.1. KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VỀ HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA .............15
2.1.1. KINH NGHIỆM CỦA NHẬT BẢN ..............................................................15
2.1.1.1. BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ ...................................15
2.1.1.2. HOẠT ĐỘNG IPO TẠI NHẬT BẢN .........................................................16
2.1.1.3 CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH TẠI NHẬT BẢN.......16
2.1.1.4. CÁC NỘI DUNG LIÊN QUAN ĐẾN ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT GẮN VỚI
PHÂN BẢNG CHỨNG KHOÁN TẠI NHẬT BẢN................................................18
2.1.2. KINH NGHIỆM CỦA SINGAPORE............................................................22
2.1.2.1. CÁC TỔ CHỨC TRÊN TTCK SINGAPORE VÀ VAI TRÒ CỦA CÁC TỔ
CHỨC KHI DOANH NGHIỆP THỰC HIỆN IPO ...............................................22
2.1.2.2. CÁC CÔNG VIỆC CHUẨN BỊ ĐỂ IPO VÀ NIÊM YẾT GIAO DỊCH
THÀNH CÔNG ........................................................................................................25
2.1.3. KINH NGHIỆM CỦA HỒNG KÔNG ..........................................................30
2.1.3.1. KHÁI QUÁT VỀ THỊ TRƯỜNG IPO TẠI HỒNG KÔNG.......................30
2.1.3.2. QUY TRÌNH ÁP DỤNG VÀ THẨM ĐỊNH CÁC DOANH NGHIỆP NIÊM
YẾT TẠI HỒNG KÔNG ..........................................................................................32
2.2. BÀI HỌC CHO VIỆT NAM...........................................................................38
CHƯƠNG 3: KHUYỄN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM
YẾT TẠI VIỆT NAM .............................................................................................40
3.1. THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO TẠI
VIỆT NAM ..............................................................................................................40
3.1.1. CƠ SỞ PHÁP LÝ IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO.............................41
3.1.1.1. PHÁP LUẬT CỔ PHẦN HÓA ...................................................................41
3.1.1.2 PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VÀ PHÁP LUẬT CHỨNG KHOÁN....46
3.1.2. KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO GIAI ĐOẠN 2000 - 2020....50
3.1.2.1. IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO NHÓM DOANH NGHIỆP THỨ NHẤT
...................................................................................................................................50
3.1.2.2. IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO ĐỐI VỚI NHÓM DOANH NGHIỆP
THỨ HAI..................................................................................................................55
3.1.3. KẾT QUẢ IPO, NIÊM YẾT CỔ PHIẾU IPO THEO LUẬT CHỨNG
KHOÁN NĂM 2019 GIAI ĐOẠN 01/2021 ĐẾN 10/2021......................................56
3.1.4. ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG IPO VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU
SAU IPO TRÊN TTCK VIỆT NAM........................................................................56
3.2. KHUYẾN NGHỊ ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT
TẠI VIỆT NAM ......................................................................................................60
3.2.1. HOÀN THIỆN ĐỒNG BỘ HỆ THỐNG PHÁP LÝ.....................................60
3.2.2. NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG QUẢN TRỊ, TĂNG CƯỜNG SỰ CHUẨN BỊ
CỦA CÔNG TY ........................................................................................................62
3.2.3. NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TỔ CHỨC TRUNG
GIAN.........................................................................................................................63
3.2.3.1. ĐỐI VỚI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN .....................................................63
3.2.3.2. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC KIỂM TOÁN............................................................63
3.2.7. TĂNG CƯỜNG MINH BẠCH HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN LIÊN
QUAN ĐẾN CƠ CHẾ IPO GẮN VỚI NIÊM YẾT GIAO DỊCH..........................63
KẾT LUẬN..............................................................................................................65
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...............................................................66
PHỤ LỤC...................................................................................................................I
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
TT Từ viết tắt Ý nghĩa
1 BB Book building – Phương pháp dựng sổ
2 CBTT Công bố thông tin
3 CPH Cổ phần hóa
4 CTCP Công ty cổ phần
5 CTĐC Công ty đại chúng
6 DNNN Doanh nghiệp nhà nước
7 FSA Cơ quan Giám sát Tài chính Nhật Bản
8 HKEX Sở GDCK Hồng Kông
9 IOSCO Tổ chức quốc tế các Ủy ban chứng khoán
10 IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
11 MAS Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore
12 NĐT Nhà đầu tư
13 NĐTCN Nhà đầu tư cá nhân
14 NĐTTC Nhà đầu tư tổ chức
15 SEC Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ
16 SGDCK Sở giao dịch chứng khoán
17 SGX Sở giao dịch chứng khoán Singapore
18 TCPH Tổ chức phát hành
19 TNHH Trách nhiệm hữu hạn
20 TSE Sở giao dịch chứng khoán Tokyo
21 TTCK Thị trường chứng khoán
22 UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
DANH MỤC BẢNG BIỂU
Bảng số 2.1. Điều kiện niêm yết định lượng tại Nhật Bản .......................................19
Bảng số 2.2. Điều kiện niêm yết định lượng tại Nhật Bản .......................................21
Biểu đồ 2.1. Mô hình giám sát thị trường tài chính Singapore.................................23
Bảng số 2.3: So sánh điều kiện niêm yết tại Mainboard và Catalist của SGX .........26
Bảng số 2.4. Tóm tắt quy trình niêm yết tại SGX.....................................................28
Biểu đồ 2.2. Tổng số công ty niêm yết tại HKEX giai đoạn 2015-2020..................31
Biểu đồ 2.3. Tổng số vốn huy động được từ IPO tại thị trường Hồng Kông ...........31
Biều đồ 2.4. Tổng quan quy trình xét duyệt IPO và niêm yết tại SEHK..................34
Bảng số 3.1: Số lượng doanh nghiệp cổ phần hóa giai đoạn 1998-2020..................50
Bảng số 3.2: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2005 đến 2015......................52
Bảng số 3.3: Số liệu cổ phần hóa qua hai SGDCK từ 2016 đến 2020......................54
Bảng số 3.4. Số lượng Công ty IPO và niêm yết năm 2021 .....................................56
DANH MỤC BIỂU ĐỒ
Biểu đồ 2.1. Mô hình giám sát thị trường tài chính Singapore.................................23
Biểu đồ 2.2. Tổng số công ty niêm yết tại HKEX giai đoạn 2015-2020..................31
Biểu đồ 2.3. Tổng số vốn huy động được từ IPO tại thị trường Hồng Kông ...........31
Biều đồ 2.4. Tổng quan quy trình xét duyệt IPO và niêm yết tại SEHK..................34
TÓM TẮT KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU
Luận văn “Nghiên cứu hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
(IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán – kinh nghiệm quốc tế và
khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam” được thực hiện nhằm tìm hiểu về những kinh
nghiệm quốc tế trong việc thực hiện hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công
chúng (IPO) gắn liền niêm yết trên thị trường chứng khoán tại một số quốc gia để từ
đó đưa ra những khuyến nghị áp dụng nhằm cải thiện hoạt động IPO gắn liền niêm
yết tại Việt Nam. Các kết quả nghiên cứu của luận văn cụ thể như sau:
Thứ nhất, hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động IPO gắn với niêm yết trên thị
trường chứng khoán.
Thứ hai, nghiên cứu về kinh nghiệm thực hiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết
tại thị trường chứng khoán của một số quốc gia như Nhật Bản, Singapore và Hồng
Kông để từ đó đưa ra bài học thực tiễn đối với Việt Nam.
Thứ ba, từ việc phân tích và đánh giá thực trạng thực hiện hoạt động IPO gắn
liền niêm yết trên thị trường chứng khoán trong nước cũng như những bài học đối
với kinh nghiệm quốc tế tại một số quốc gia được nghiên cứu, một số khuyến nghị áp
dụng được đưa ra nhằm cải thiện hoạt động IPO gắn liền niêm yết
