MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU....................................................................................................................... 1
1. Tính cấp thiết của đề tài............................................................................................... 1
2. Tổng quan tình hình nghiên cứu ................................................................................. 2
2.1. Các công trình nghiên cứu ở trong nước ........................................................................ 2
2.2. Các công trình nghiên cứu trên thế giới ......................................................................... 3
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu .............................................................................. 7
3.1. Mục đích nghiên cứu ...................................................................................................... 7
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu...................................................................................................... 7
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ............................................................................... 8
5. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................................. 9
6. Kết cấu của đề tài........................................................................................................ 10
CHƯƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA
CÔNG TY MẸ ................................................................................................................... 11
1.1. Lý thuyết về công ty và sự xuất hiện của nhóm công ty.......................................... 11
1.1.1. Tư cách pháp nhân và trách nhiệm hữu hạn .............................................................. 11
1.1.2. Trách nhiệm hữu hạn và ý nghĩa của trách nhiệm hữu hạn ....................................... 12
1.2. Nhóm công ty............................................................................................................... 15
1.2.1. Sự xuất hiện của nhóm công ty.................................................................................. 15
1.2.2. Khái niệm và đặc điểm của nhóm công ty................................................................. 16
1.2.3. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con theo pháp luật một số quốc gia.......... 19
1.3. Trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hành vi của công ty........................................... 22
1.3.1. Khái niệm “trách nhiệm” và “trách nhiệm pháp lý”.................................................. 22
1.3.2. Trách nhiệm dân sự.................................................................................................... 23
1.3.3. Trách nhiệm hành chính ............................................................................................ 25
1.3.4. Trách nhiệm hình sự .................................................................................................. 26
1.4. Các quan điểm lý luận về trách nhiệm của công ty mẹ đối với hành vi của công ty
con... ................................................................................................................................... 30
1.4.1. Quan điểm ủng hộ cơ chế “vén màn công ty” ........................................................... 31
1.4.2. Quan điểm phản đối cơ chế “vén màn công ty” ........................................................ 33
1.5. Tính chất và cơ sở trách nhiệm của công ty mẹ....................................................... 34
1.5.1. Tính chất trách nhiệm của công ty mẹ....................................................................... 34
1.5.2. Cơ sở trách nhiệm của công ty mẹ............................................................................. 36

1.6. Tiểu kết Chương 1 ...................................................................................................... 34
CHƯƠNG 2 – BẤT CẬP TỪ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ QUY
ĐỊNH CỦA CÁC QUỐC GIA VỀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÔNG TY MẸ ................ 39
2.1. Mô hình công ty mẹ - công ty con bị lợi dụng để doanh nghiệp trốn tránh trách
nhiệm................................................................................................................................... 39
2.1.1. Chuyển giá để trốn thuế ............................................................................................. 39
2.1.2. Sử dụng các “công ty bình phong” ............................................................................ 42
2.2. Quy định pháp luật của một số quốc gia về trách nhiệm của công ty mẹ ............. 47
2.1.1. Pháp luật về công ty và học thuyết “vén màn công ty” ............................................. 47
2.1.2. Pháp luật về trách nhiệm dân sự ngoài hợp đồng (tort law) và lý thuyết về trách nhiệm
cẩn trọng (duty of care)........................................................................................................ 54
2.1.3. Trách nhiệm của công ty mẹ theo một số luật riêng.................................................. 57
2.3. Quy định pháp luật của Việt Nam về trách nhiệm của công ty mẹ........................ 58
2.3.1. Pháp luật về công ty................................................................................................... 58
2.3.2. Pháp luật về trách nhiệm dân sự ngoài hợp đồng ...................................................... 59
2.4. Tiểu kết Chương 2 ...................................................................................................... 60
CHƯƠNG 3 – MỘT SỐ KIẾN NGHỊ VỀ HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VỀ TRÁCH
NHIỆM CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI HÀNH VI CỦA CÔNG TY CON VÀ NHỮNG
LƯU Ý ĐỐI VỚI NHÓM CÔNG TY VÀ CÁC CHỦ THỂ LIÊN QUAN................... 62
3.1. Kiến nghị về hoàn thiện hệ thống các quy phạm pháp luật về trách nhiệm của công
ty mẹ đối với hành vi của công ty con .............................................................................. 62
3.1.1. Cần làm rõ khái niệm về sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con................ 62
3.1.2. Cần cụ thể hóa các nguyên tắc áp dụng những ngoại lệ trong cơ chế trách nhiệm hữu
hạn....................................................................................................................................... 64
3.1.3. Cần một án lệ về “vén màn công ty” ......................................................................... 66
3.2. Kiến nghị về hoàn thiện hệ thống các quy phạm pháp luật nhằm ngăn ngừa các
hành vi lợi dụng vỏ bọc công ty, lợi dụng mô hình công ty mẹ - công ty con để thực hiện
các hành vi vi phạm pháp luật.......................................................................................... 67
3.3. Khuyến nghị với các doanh nghiệp thuộc các nhóm công ty.................................. 67
3.3.1. Thực hiện đúng và đủ các quy định về quản lý, điều hành công ty........................... 68
3.3.2. Hạn chế sự không tách bạch trong hoạt động giữa công ty mẹ và công ty con......... 69
3.3.3. Thực hiện đúng cam kết góp vốn............................................................................... 70

3.4. Khuyến nghị với các tổ chức, cá nhân khi giao dịch với các thành viên trong một
nhóm công ty ...................................................................................................................... 71
3.5. Tiểu kết chương 3 ....................................................................................................... 73
KẾT LUẬN......................................................................................................................... 74
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.......................................................................... 76