Cùng với sự ra đời và phát triển của các loại hình công ty trong nền kinh tế,
khoa học pháp lý về công ty cũng đã ra đời và trải qua một quá trình phát triển lâu
dài để định hình nên những nguyên lý cơ bản. Trong đó, “tư cách pháp nhân” của
công ty và “trách nhiệm hữu hạn” của nhà đầu tư là hai nguyên lý nền tảng và cũng
được coi là những đặc quyền mà các nhà làm luật trao cho các công ty và những
người đầu tư vào chúng. Các nhóm công ty cũng hình thành từ đó bởi các nhà đầu tư
ngày càng biết cách “tận dụng” cơ chế trách nhiệm hữu hạn để tối đa hóa lợi nhuận
thu về nhưng lại khoanh vùng được rủi ro của mình.
Tuy nhiên, cũng như mọi sự vật hiện tượng của cuộc sống, tư cách pháp nhân
và trách nhiệm hữu hạn cũng có hai mặt của một vấn đề. Một mặt, nó tạo ra một “bức
màn công ty”, bảo vệ những người góp vốn trước những rủi ro từ hoạt động kinh
doanh của công ty, từ đó thúc đẩy phát triển kinh tế thông qua việc thu hút nguồn vốn
nhàn rỗi của xã hội. Mặt khác, nó lại dễ dàng bị lợi dụng vào những mục đích phi
pháp, gây thiệt hại cho nhiều bên và tạo ra những hệ lụy tiêu cực cho trật tự xã hội.
Người ta gọi những trường hợp này là lợi dụng vỏ bọc công ty hay lợi dụng bức màn
công ty. Pháp luật đã có những quy định buộc những người chủ thực sự của công ty
phải chịu trách nhiệm cá nhân trong một số trường hợp nhân danh công ty thực hiện
những hành vi trái với pháp luật. Tuy vậy, nếu chủ sở hữu của một công ty lại là một
công ty khác thì pháp luật quy định như thế nào về trách nhiệm của công ty này? Dù
đã có những quy định về trách nhiệm của pháp nhân song trên quan điểm các pháp
nhân là độc lập với nhau về mặt địa vị pháp lý, các văn bản quy phạm pháp luật hiện
nay của Việt Nam mới chỉ dừng lại ở mức độ yêu cầu pháp nhân tự chịu trách nhiệm
về hành vi của mình mà chưa hề đề cập trực tiếp và rõ ràng về trách nhiệm của pháp
nhân trong vai trò là công ty mẹ của công ty khác. Đây cũng là vấn đề chung của nền
pháp luật nhiều quốc gia. Tuy nhiên, tại một số nước mà pháp luật về công ty đã hình
thành từ lâu, giới nghiên cứu đã phát triển một học thuyết để giải quyết vấn đề này,
gọi tên là học thuyết hay cơ chế “vén màn công ty”, được áp dụng chủ yếu ở các nước
theo hệ thống thông luật (Common law) mà tiêu biểu là Anh và Hoa Kỳ. Vấn đề đặt

2

ra là, cơ chế này có thực sự giải quyết được câu hỏi công ty mẹ có trách nhiệm với
hành vi của công ty con hay không, trách nhiệm trong trường hợp nào, trách nhiệm
đến mức độ nào và khi nào thì có thể áp dụng cơ chế này?
Những câu hỏi đặt ra trên đây khiến cho đề tài nghiên cứu về “Trách nhiệm của
công ty mẹ đối với hành vi của công ty con” trở thành một chủ đề cấp thiết cần được
nghiên cứu để đóng góp vào việc hoàn thiện các định chế pháp lý về công ty ở Việt
Nam. Với niềm tin đó, tôi đã quyết định lựa chọn “Trách nhiệm của công ty mẹ đối
với hành vi của công ty con” làm đề tài luận văn thạc sỹ Luật Kinh tế của bản thân.
Đề tài này phù hợp với chuyên ngành đào tạo thạc sỹ Luật Kinh tế của cơ sở đào tạo,
cũng như định hướng nghề nghiệp của cá nhân tôi.